实控人陷债务泥潭 上海莱士遭遇扩张危机

昔日“血王”上海莱士（002252.SZ）正遭遇扩张危机。

7月2日午间，上海莱士再次披露控股股东被动减持公告，科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）近日收到法院执行裁定书，其持有的7000万股股份（约占上海莱士总股本的1.04%）被作价5.82亿元，交付给债权人平安银行(15.680, 0.00, 0.00%)股份有限公司以抵偿相应债务。

据悉，上述股份已于6月30日完成司法过户手续，科瑞天诚及其一致行动人的持股比例下降至24.99%。

科瑞天诚是上海莱士的控股股东之一，其背后实际控制人为“科瑞系”掌门人郑跃文。公司另一位控股股东为莱士中国，由美籍越南人黄凯执掌。郑跃文与黄凯间接持股比例相当，共同为上海莱士实际控制人。

自上海莱士从千亿市值高台跌落后，科瑞天诚和莱士中国双双陷入债务泥潭，至今难以脱身。

据统计，2019年1月1日至2020年6月29日，科瑞天诚及其一致行动人宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科瑞金鼎”）共被动减持0.7%股份；莱士中国及其一致行动人深圳莱士凯吉投资咨询有限公司（以下简称“深圳莱士”）累计被动减持3.03%。

“两大控股股东连续被动减持，是因为股权质押爆仓，资金问题一直得不到解决，被强制平仓。”7月3日，一位熟悉血制品行业的投资人士张伟（化名）告诉时代周报记者。

就控股股东债务及公司控制权等相关问题，时代周报记者多次联系上海莱士，截至发稿，未获回复。

股权质押“爆仓”

从医药界“股神”到百亿债务缠身，科瑞天诚和莱士中国的困境，祸起高比例的股权质押。

时代周报记者注意到，几乎是从上海莱士登陆资本市场开始，科瑞天诚就走上了疯狂的股权质押之路。

2008年6月，上海莱士在深交所中小板挂牌上市；到当年9月，科瑞天诚就已经将所持有的公司股份大部分进行了质押。

随着上海莱士股价一路狂飙，科瑞天诚与莱士中国反复通过滚动质押，获取融资。到2018年三季度末，科瑞天诚及其一致行动人科瑞金鼎所持股权的质押比例为95.31%，莱士中国及其一致行动人为深圳莱士的股权质押比例也高垒至97.08%。

以上海莱士当时的股价19.52元/股估算，上述两大控股股东质押的股权市值高达约670亿元。

危险的资金游戏终于在2018年底崩盘。

2018年12月，在停牌长达9个月后，上海莱士怀揣390亿元的天价并购预案复牌，却遭遇市场血洗，连挨10个一字跌停板。

随着股价泻去近七成，科瑞天诚和莱士中国的股权质押危机爆发。

时代周报记者注意到，截至2019年12月31日，科瑞天诚到期未清偿债务为68.3亿元，而莱士中国到期未清偿债务更高达103.357亿元。目前，科瑞天诚与莱士中国所持有的上市公司股份全部被司法冻结。

疯狂资本运作

近年来，作为一家血液制品生产企业，上海莱士因频繁并购、热衷炒股等问题屡受诟病。在不少市场人士看来，上海莱士走上“歪路”与背后科瑞系的运作有很大关系。

“科瑞系其实是PE，以投资为主，深谙资本运作。通过股权质押获取融资，先在（上市公司）体外收购资产，再将收购的标的资金注入上市公司。快速把企业‘做大’，获取投资收益。”张伟对时代周报记者表示。

在科瑞系推动下，上海莱士扩张异常凶猛。

2013年，科瑞天诚先是联手第三方新疆华建，拿下邦和药业63%股权，而后上海莱士以18亿元的对价，发行股份购买了邦和药业100%股权。

2014年，科瑞天诚如法炮制，筹划收购同路生物。该标的同样以“上市公司发行股份购买资产”的方式注入上海莱士，交易对价高达47.5亿元。

完成这两单大额并购，上海莱士的体量迅速膨胀，收入体量几乎翻了两番。更重要的是股价飙涨，其市值从2013年年初的80亿元左右，一举飙至2015年高峰时期的1200亿元。

不过，科瑞系的野心并不止于此。科瑞天诚联合莱士中国、同方股份(7.970, 0.00, 0.00%)等设立并购平台天诚国际，将并购目光转向海外。

2016年，科瑞天诚和莱士中国以天诚国际为并购平台，耗资约8.2亿英镑（约合78亿元人民币）完成了对英国血液制品公司BPL 100%股权的收购。2018年1月，天诚国际又完成对德国血液制品龙头Biotest的收购。

值得注意的是，上述两笔跨境收购都是以现金方式支付。这也被视为科瑞天诚和莱士中国资金链被拖垮的直接导火索。

“完成过桥收购后，科瑞天诚和莱士中国一直计划择机将BPL和Biotest注入上市公司，但迟迟未能实现。股价一暴跌就撑不住了。”7月4日，一位接近上海莱士的业内人士对时代周报记者说。

2018年11月，上海莱士曾抛出一份高达391亿元的收购预案，拟作价50亿美元收购全球领先的血液检测设备制造商GDS 100%股权，同时斥资5.89亿欧元收购天诚德国持有的Biotest100%股权。

科瑞系的如意算盘最终落空。重组方案几经调整，上海莱士最终仅完成了对GDS 45%股权的收购。

　控制权不稳

债务僵局之下，两大控股股东对上海莱士的控制权正在减弱。

事实上，上海莱士创始人是黄凯。其算是产业出身，20世纪80年代在美国创立“稀有抗体抗原供应公司”（即美国莱士），开始做起了血制品生意。

1988年10月，黄凯通过美国莱士进军中国，与上海市血液中心血制品输血器材经营公司合资成立上海莱士。

郑跃文则是资本市场老手，其创立的科瑞集团尤以资本运作见长。2004年，上海市血液中心血制品输血器材公司将持有的上海莱士50%股权转让给科瑞天诚，郑跃文由此入驻上海莱士。

一直到上市之后，郑跃文与黄凯所持有的股权比例一直旗鼓相当，上海莱士因此形成资本市场上少有的两家控股股东和两位实际控制人的治理结构。事实上，郑跃文与黄凯从未签署过《一致行动协议》，两人并非一致行动人的关系。

上海莱士曾表示，郑跃文和黄凯基于商业合作伙伴之间的多年信任，从未在经营决策中发生过分歧，未来也不会主动放弃上市公司控制权。

不过，从上海莱士多年的运作扩张史来看，郑跃文起到的主导作用似乎更多一些。如今，在债务重压之下，郑跃文不得不“放手”。

6月15日，科瑞天诚的股权结构发生了变化。郑跃文直接控制的科瑞集团将其所持有的科瑞天诚20%、11%、9%股权分别转让给了深圳易煊资本（郑跃文之子郑易控制的企业）、武汉江瑞咨询和北京宏安泰仁。

在此之前，科瑞集团除了直接持有科瑞天诚40%股份，还通过全资子公司光彩实业间接持有科瑞天诚10%股权。郑跃文通过科瑞集团和光彩实业控制科瑞天诚，进而控制上海莱士26.03%的表决权。

此次股权转让完成后，郑跃文与其子郑易合计持有科瑞天诚的股份降至30%。同时，光彩实业、易煊资本等七方股东达成了一致行动协议安排，有效期为2020年6月10日起三年。

“在《一致行动协议》有效期内，郑跃文仍为科瑞天诚实际控制人。”上海莱士称，郑跃文和黄凯仍为上市公司的实际控制人。

“收购GDS股权的重组中，两大控股股东曾作出保持上市公司控制权稳定的承诺，但也不排除协议期之后科瑞天诚改组董事会，郑跃文间接退出的可能。”张伟认为。

值得一提的是，今年3月，上海莱士向西班牙基立福发行股份购买GDS 45%股权的交易收官。通过换股交易，基立福获得26.20%股份，已成为上海莱士第一大股东，并派了2名非独立董事进驻上海莱士董事会。

关键词：